กว่าพันปีก่อนหน้าเหตุการณ์ใน  Underworld  ภาคแรก สองเผ่าพันธุ์สิ่งมีชีวิตได้ถือกำเนิดขึ้นมาจากสายเลือดของลูกชายคนละคนของ  Alexander Corvinus ผู้มีชีวิตอมตะคนแรก  เหล่าแวมไพร์ที่ถือกำเนิดมาจากสายเลือดของ Marcus กลายเป็นผีดูดเลือดเจ้าเล่ห์และหยิ่งยโส  ในขณะที่พวกมนุษย์หมาป่ากลายเป็น สัตว์ร้ายป่าเถื่อนกระหายความรุนแรง แวมไพร์กลายเป็นผู้ครอบครองดินแดนรกร้างแต่กระนั้นพวกเขาก็ยังหวาดกลัวมนุษย์หมาป่าผู้ซึ่งมีพละกำลังมหาศาลและ ความป่าเถื่อนโหดเหี้ยม และแล้วความบังเอิญทางด้านพันธุกรรมนั่นเองก็ได้เปลี่ยนแปลงสมดุลอำนาจอีกครั้ง เมื่อมนุษย์หมาป่าเพศเมียที่ถูกแวมไพร์จับตัวได้ ให้กำเนิด  Lucian ( Michael Sheen ) ไลแคนคนแรกที่เกิดมาเป็นทาสภายในตระกูล  Viktor ( Bill Nighy )  ผู้นำแวมไพร์ผู้ที่กุมอำนาจสูงสุด ไลแคนนั้น แตกต่างจากมนุษย์หมาป่าดั้งเดิม เขาสามารถเปลี่ยนร่างไปเป็นมนุษย์หรือสัตว์ร้ายได้ดั่งใจ Viktor  ได้ใช้สายเลือดของ  Lucian สร้างทาสสายพันธุ์ใหม่และได้ ปกครองพวกเขาอย่างโหดเหี้ยม Viktor  รักเพียงแค่สองสิ่ง นั่นคือพลังและ Sonja ( Rhona Mitra ) ลูกสาวคนสวย แต่สิ่งที่ Viktor ไม่รู้ก็คือ Sonja ตกหลุม รัก Lucian  ความรักระหว่างพวกเขาต้องถูกเก็บซ่อนเป็นความลับ ผลลัพธ์ของความรักต่างเผ่าพันธุ์ได้นำมาซึ่งเพลิงสงครามที่เผาผลาญทั้งสองเผ่าพันธุ์ตลอด เวลาหลายร้อยปีหลังจากนั้น